文化シヤッターが『アクティビスト対抗策』導入　独立委員会と無償新株予約権で企業価値を守る―既存買収防衛策廃止後の迅速な危機対応を

文化シヤッター、アクティビスト対抗策を発表

導入の背景と目的

文化シヤッター株式会社（東証プライム：5930）は2025年9月3日、米ダルトン・インベストメンツおよびNIPPON ACTIVE VALUE FUND（NAVF）などが保有比率を約20％まで高めた状況を受け、企業価値と株主共同の利益を守るため「大規模買付行為等に関する対応方針」（以下、対応方針）を導入したと公表しました。新方針は独立社外取締役8名を含む取締役全員の賛成で決議され、平時型の買収防衛策ではなく現在進行中の買集めに対処する“有事対応”である点が強調されています。適時開示PDF

同社は2022年に従来の買収防衛策を廃止しており、今回の措置は「必要最低限かつ一時的な対抗手段」と位置づけられています。対象となる“本株式買集め”は継続中で、8月27日の面談でもダルトン側からさらなる買い増し余地の確保を要請されたことが開示文書に明記されています。

対応方針の主な内容

対応方針は、一定の条件を満たす大規模買付行為が行われた場合に、取締役会が無償で新株予約権を割り当てるポイズンピル型の対抗措置を発動できる仕組みです。新株予約権の行使価格や取得条項は未定ですが、買付提案者の議決権比率を大幅に希薄化させる設計が想定されています。

• 発動要件：議決権所有割合20％超の買付提案など、独立委員会が不適切と判断した場合
• 手続き：独立委員会が公正性を審査し、必要と認めたときに取締役会へ勧告
• 期間：導入日から１年を経過する日まで。以後は毎年取締役会で継続可否を検討

さらに、ダルトンらが買付意図や資金調達方法などを詳細に説明し、独立委員会が同社の企業価値向上に資すると判断した場合は、対抗措置を発動しないことも明記されています。

市場の反応と株価動向

発表が行われた同日午後２時、株価は直後に売り優勢となり終値ベースで前日比▲7％前後まで下落しました。無償新株予約権の割当てが実施された場合のEPS希薄化リスクが短期的に意識されたとみられます。みんかぶ個別株ニュース

一方、年間配当74円や自己株買い方針は据え置かれており、アクティビスト側が要求する資本効率改善と同社の防衛策が併存する形で、株価は底堅さも示しています。中期的には資産効率化や政策保有株の売却など、具体的な経営改善策が示されるかが評価の鍵となりそうです。

今後のスケジュールと留意点

対応方針は取締役会決議をもって即日発効しましたが、発動の有無は独立委員会の判断に委ねられます。買付提案者には詳細情報を四週間以内に提出させる手続きが定められ、情報開示が行われない場合も対抗措置発動の対象となります。

株主総会での直接承認手続きは設けられていないものの、同社は「株主の意見を継続的に聴取し、経営改善の要望には真摯に対応する」としています。投資家は①独立委員会の構成や透明性、②買付者からの提案内容の開示状況、③経営陣による資本政策の実行度合いを注視する必要があります。

まとめ

文化シヤッターは、アクティビスト株主の積極的な買集めに対し、独立委員会を前面に立てた有事対応型ポイズンピルで防衛線を張りました。短期的な希薄化懸念で株価は変動したものの、同社が掲げる配当維持と自己株買いの方針は不変で、中期的には資本効率改善と事業成長の両立が問われます。買付者・経営陣・株主の三者が対話を深め、企業価値向上への具体策を示せるかが今後の焦点です。